Hallitus

Sanoman yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu 5–11 jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa. Yhtiökokous valitsee myös hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Sanoman varsinainen yhtiökokous 7.4.2022 päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamisesta ja vahvisti sen työjärjestyksen. Toimikunta perustettiin toistaiseksi. Nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäsenten lukumäärään, valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Sanoman osakkeenomistaja voi tästä huolimatta tehdä myös oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Hallituksen jäsenillä tulee olla tehtävien hoitamisen edellyttämä osaaminen ja kokemus sekä mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustyöhön. Lisäksi heidän on täytettävä riippumattomuutta koskevat ja muut vaatimukset, joita sovelletaan pörssiyhtiöihin Suomessa, ja hallituksessa tulee olla molempien sukupuolten edustajia.

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet on määritelty osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksessä ja niihin viitataan yleisellä tasolla Sanoman hallituksen monimuotoisuus- ja osallisuusohjeessa. Tehdessään yhtiökokoukselle ehdotusta hallituksen kokoonpanosta osakkeenomistajien nimitystoimikunta tarkastelee työjärjestyksensä mukaisesti erilaisia tekijöitä, kuten ammatillista osaamista, kansainvälistä kokemusta, kansallisuutta, ikää, koulutusta ja sukupuolta, varmistuakseen siitä, että hallituksella on Sanoman strategiassa kulloinkin ilmaistuja tarpeita vastaavasti riittävä ja monipuolinen osaaminen, toisiaan täydentävä kokemus sekä ymmärrys toimialasta.

Nimitystoimikunnan on otettava huomioon myös tulokset vuosittaisesta hallituksen toiminnan arvioinnista.

• Hallituksella on kollektiivina oltava riittävä osaaminen ja pätevyys esimerkiksi:
• oppimis- ja medialiiketoiminnasta Sanoman nykyisellä ja mahdollisella tulevalla maantieteellisellä toiminta-alueella
• vastaavankokoisen julkisesti noteeratun osakeyhtiön johtamisesta, hyvästä hallintotavasta, konserni- ja taloushallinnosta sekä sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta
• strategiatyöstä ja yritysjärjestelyistä
• teknologiasta sisältäen kuluttaja- ja julkaisutuotteiden digitalisaation; ja
• vastuullisuudesta

Muiden hallituksen monimuotoisuutta koskevien keskeisten tekijöiden ohella hallitus on asettanut mitattavissa olevan tavoitteen koskien molempien sukupuolten edustusta hallituksessa. Tavoitteena on, että hallituksessa on molempia sukupuolia siten, että vähemmistössä olevan sukupuolen osuus hallituksen jäsenistä olisi vähintään 40 %. Jos kaksi jäsenehdokasta on yhtä päteviä, vähemmistössä olevan sukupuolen edustaja asetetaan etusijalle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta arvioi vuosittain edistymistä hallituksen monimuotoisuutta koskevien tavoitteiden toteuttamisessa. Nimitystoimikunnan tekemän arvion mukaan tavoitteet täyttyvät tällä hetkellä hyvin.

Vuoden 2024 lopussa Sanoman hallituksen jäsenistä 25 % (2023: 33 %) oli naisia ja 75% miehiä (2023: 67%). Naisten osuus hallituksen jäsenistä on vaihdellut 20–50 %:n välillä vuosina 2013–2023. Sanoman hallituksen jäsenillä on monipuolinen liikeelämän tuntemus ja kokemusta useista konsernin toimintamaista. Hallituksen jäsenten ikä vaihteli 42–67 vuoden välillä keskiiän ollessa 57 vuotta.

Vuoden 2024 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin kahdeksan jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Pekka Ala-Pietilä, Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Mika Ihamuotila, Sebastian Langenskiöld ja Eugenie van Wiechen. Uudeksi jäseneksi valittiin Klaus Cawén. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Pekka Ala-Pietilä ja varapuheenjohtajaksi Klaus Cawén.

Hallituksen vuosittaisen arvion mukaan kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä ja sen johdosta riippumattomia. Lisäksi seitsemän kahdeksasta jäsenestä on riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Syy siihen, että  hallituksen jäsen Anna Herlin ei ole riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista on kerrottu hallituksen jäsenten esittelyissä.

Hallituksen osakeomistukset

Vuoden 2024 yhtiökokouksessa hallitukseen valittiin seuraavat jäsenet:
Pekka Ala-Pietilä (puheenjohtaja), Klaus Cawén (varapuheenjohtaja), Julian Drinkall, Rolf Grisebach, Anna Herlin, Mika Ihamuotila,  Sebastian Langenskiöld ja Eugenie van Wiechen. 

Kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2025 päättyessä.

Lisätietoa hallituksesta vuoden 2024 hallinto- ja ohjausjärjestelmäselvityksessä.

Hallituksen jäsenten lyhyet esittelyt

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen osakeomistukset

Hallituksen tehtävät on esitetty Suomen osakeyhtiölaissa ja muissa sovellettavissa laeissa. Hallitus vastaa yhtiön ja sen liiketoiminnan johtamisesta. Lisäksi hallitus vastaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä. 

Hallituksen toimintaperiaatteet ja keskeiset tehtävät on määritetty hallituksen työjärjestyksessä. Hallitus muun muassa

• päättää konsernin pitkän aikavälin tavoitteista ja liiketoimintastrategiasta pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamiseksi
• hyväksyy konsernin raportointirakenteen
• päättää yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 5,0 milj. euroa tai jotka ovat muuten strategisesti merkittäviä tai joihin liittyy merkittäviä riskejä tai jotka liittyvät vähintään 100 työntekijää koskevaan yritysmyyntiin, irtisanomiseen tai lomautukseen (hallitus on toistaiseksi valtuuttanut toimitusjohtajan päättämään yritysostoista ja -myynneistä, taloudellisista asioista ja investoinneista, joiden arvo on yli 0,5 mutta alle 5,0 milj. euroa)
• varmistaa suunnittelun, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien ja raportointimenettelyjen riittävyyden
• tarkistaa ja seuraa konserniyhtiöiden toimintaa ja tuloksia
• hyväksyy osavuosikatsaukset, puolivuosikatsauksen, tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ja yhtiön palkitsemisraportin
• nimittää ja erottaa seuraavat sekä päättää heidän
  palkkioistaan:
  • toimitusjohtaja
  • toimitusjohtajan sijainen
  • strategisten liiketoimintayksiköiden toimitusjohtajat
    • konsernin johtoryhmän jäseninä toimivat Sanoman johtajat 
    • tietyt hallituksen erikseen määrittämät johtajat

• vahvistaa konsernin arvot
• hyväksyy konsernin keskeiset toimintaperiaatteet.

Hallitus nimitti Rob Kolkman Sanoma Oyj:n toimitusjohtajaksi marraskuussa 2023 ja hän aloitti tehtävässään 1.1.2024. Vuoden 2024 aikana hallitus tuki Kolkmania hänen uudessa tehtävässään toimitusjohtajana varmistaen tehtävien sujuvan siirtymisen ja johtamisen jatkuvuuden.

Vuonna 2024 hallitus seurasi myös valmisteluja ja toimenpiteitä varmistaakseen Sanoman ympäristö-, yhteiskunta- ja hallintovaikutusten (ESG) raportoinnin yritysvastuudirektiivin (CSRD) mukaisesti sekä sen yhdenmukaistamisen Sanoman vastuullisuusstrategian kanssa. Hallitus käsitteli ja hyväksyi Sanoman kaksinkertaisen olennaisuuden arvioinnin tulokset eurooppalaisen kestävän kehityksen raportointistandardin (ESRS) mukaisen kaksivaiheisen arviointiprosessin tuloksena. Lisäksi hallitus hyväksyi Sanoman vastuullisuus- ja ihmisoikeuspolitiikan.

Hallitus seurasi vuonna 2024 tarkasti edellisenä vuonna käynnistetyn Learningin kolmivuotisen prosessi- ja tehostamisohjelma Solarin etenemistä. Solarin toimenpiteet liittyivät organisatoriseen ja muuhun optimointiin maa- ja toimintotasolla, julkaisuprosessien kehittämiseen sekä toimenpiteisiin, joilla pyrittiin harmonisoimaan digitaalisten oppimisalustojen tarjontaa ja hyödyntämään Euroopan laajuisen perus- ja keskiasteen koulutuksen liiketoimintaportfolion mittakaavaetuja. Lisäksi hallitus seurasi vuoden aikana Solar-ohjelman toteutumisastetta.

Hallitus seurasi tiiviisti Media Finlandin digitalisaation etenemistä ja tehostamistoimia, joilla pyrittiin lisäämään digitaalisen tarjooman arvoa asiakkaille ja vahvistamaan erityisesti journalismin ja viihteen digitaalista tarjontaa Suomessa. Sanoman eettisen tekoälyn (AI) periaatteet julkaistiin helmikuussa 2024, ja hallitus seurasi tekoälyratkaisujen mahdollisia hyötyjä sekä oppimis- että medialiiketoiminnalle ja niiden toiminnalle ja prosesseille.

Sanoma lanseerasi syyskuussa 2024 sosiaalisten joukkovelkakirjalainojen viitekehyksen ja hallitus päätti laskea liikkeeseen 150 milj. euron sosiaalisen joukkovelkakirjalainan rahoittaakseen tai uudelleenrahoittaakseen menoja, jotka tähtäävät keskeisten oppimateriaalien ja koulutuksen saatavuuden parantamiseen. 300 milj. euron luottolimiitin maturiteettia jatkettiin  marraskuuhun 2027 hyödyntämällä toinen jatko-optio. Vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella hallitus päätti lokakuussa aloittaa yhtiön omien osakkeiden hankinnan yhtiön kannustinjärjestelmää varten.

Osana säännöllisiä tehtäviään ja yhtiön päivittäisen toiminnan seurantaa hallitus kävi läpi Learningin ja Media Finlandin strategisia liiketoimintasuunnitelmia. Lisäksi hallitus tarkasteli Sanoman henkilöstötutkimuksen tuloksia ja käsitteli henkilöstöstrategiaa, hybridityöskentelykäytäntöjä ja johtamisen kehittämisohjelmia. Hallitus hyväksyi Sanoman henkilöstöpolitiikan ja tarkasteli tietosuojaa, vaatimustenmukaisuutta ja etiikkaa koskevia päivityksiä compliance-tiimin raporttien perusteella.

Hallitus kehittää toimintaansa arvioimalla toimintojaan ja työmenetelmiään vuosittain. Arvioinnin tarkoituksena on myös tarkastella hallituksen kokoonpanoa ja määrittää pätevyysvaatimukset mahdollisille uusille jäsenille. Arviointi voidaan tehdä sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioijaa. Vuonna 2024 hallitus toteutti sisäisen itsearvioinnin käyttäen ulkopuolisen arvioijan tarjoamaa arviointityökalua johdonmukaisuuden varmistamiseksi ja niin sisäisen kuin ulkoisen vertailun mahdollistamiseksi.

Vuonna 2024 hallitus kokoontui 12 kertaa. Kokouksiin osallistumisaste oli 95 %.

Hallituksen jäsenten osallistuminen hallituksen kokouksiin 

¹ 17.4.2024 alkaen 
² 17.4.2024 saakka